首页·安迪娱乐平台·首页湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司 （以下简称“广信材料”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的经办律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：

　　一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

　　三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

　　四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

　　五、本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

　　六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。

　　九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　湖南广裕感光新材料有限公司，曾为发行人一级子公司，已 于 2024年 1月 8日注销

　　上海德威涂料科技有限公司，曾用名创兴精细化学（上海） 有限公司，曾为发行人控股子公司，2023年 2月，广信材 料将其持有全部股权转让

　　苏州扬明微电子材料有限公司，曾为发行人控股子公司，已 于 2025年 1月 7日注销

　　江西扬臻光电新材料有限公司，曾为发行人控股子公司，已 于 2024年 6月 3日注销

　　在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认 购和交易的普通股股票

　　发行人 2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业 板上市的行为

　　《中华人民共和国公司法》（根据 2023年 12月 29日第十 四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）

　　《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）

　　第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

　　《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024年度以简易程序 向特定对象发行股票募集说明书》

　　发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2023年年度股东 大会审议通过的《2024年度以简易程序向特定对象发行股 票的预案》以及后续修订稿

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2022]9913号《审计报告》、天职业字[2023]1888号《审计 报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审 字（2024）第 440A016578号《审计报告》

　　《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限 公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见 书》

　　《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限 公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作 报告》

　　发行人本次发行相关董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。本次发行尚需深交所审核同意，本次发行尚需依法报经中国证监会注册。

　　发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

　　本次发行符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《审核规则》《法律适用意见第 18号》《第 7号指引》《第 8号指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人的资产独立；发行人的人员独立；发行人的财务独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立；发行人具有完整独立的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。

　　发行人的控股股东、实际控制人为李有明，本次发行不会导致实际控制人发生变化。

　　1、广信科技整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，资产权属不存在纠纷及风险。

　　2、发行人 2024年 10月股本变更中减资事项存在未按照《公司法》规定及时履行登报公告的程序性瑕疵，但该瑕疵对本次发行不构成实质性法律障碍。除上述情况外，发行人设立后的历次股权变更履行了必要程序，合法、合规、线、截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要股东所持的发行人股份不存在质押等权利受限的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。

　　2、发行人及其子公司已取得生产经营相关的全部业务资质，资质证书报告期内持续有效，不存在无法续期的风险。

　　发行人的控股股东、实际控制人为李有明。曾燕云系李有明配偶，为李有明的一致行动人。

　　截至 2025年 3月 31日，发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或非法人组织。

　　发行人共有一级控股子公司 9家，包括广州广信、广州广臻、江苏宏泰、江西广臻、江阴广庆、江阴广豫、深圳乐建、江西扬明、江西广庆；一级参股公司 1家，为莱特光能；二级控股子公司 4家，包括湖南阳光、东莞汉普诺、湖南宏泰、汉璞石墨烯，无分公司。

　　4、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或施加重大影响的其他企业

　　截至 2025年 3月 31日，除发行人及其子公司外，李有明及曾燕云直接或间接控制或施加重大影响的其他企业如下：

　　发行人控股股东、实际控制人李有明为该合伙企业的 有限合伙人并持有 33.33%份额

　　发行人控股股东、实际控制人的一致行动人曾燕云为 该合伙企业的有限合伙人并持有 24.24%份额

　　截至 2025年 3月 31日，除控股股东、实际控制人李有明外，发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。

　　截至 2025年 3月 31日，发行人现任非独立董事分别为李有明、曾燕云、张启斌、刘斌、安丰磊、刘光曜，现任独立董事分别为王健、刘晓亚、吴颖昊；现任监事谭彩云、何华、吴海梅；总经理李有明，副总经理、董事会秘书、财务总监张启斌，副总经理安丰磊。

　　关联自然人关系密切的家庭成员指配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　截至 2025年 3月 31日，除发行人及其子公司、上述关联方外，关联自然人直接或间接控制或施加重大影响的其他企业：

　　除上述关联方外，发行人的其他关联方包括：①报告期前十二个月至报告期末曾为发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密切的家庭成员；②在相关协议或者安排生效后或者在未来十二个月内将成为发行人关联方的自然人或企业；③在报告期前十二个月内曾为发行人关联方的自然人或企业；④法律法规规定的其他关联方。

　　发行人重要子公司江阴广庆少数股东（持股 20%），报告期内 曾为发行人监事，已于 2023年 12月离任

　　发行人控股股东、实际控制人李有明为该合伙企业的有限合伙 人并持有其 13.5595%份额，已于 2024年 7月 8日退出

　　报告期内前任独立董事王涛在该公司曾担任执行董事、总经理 并持有其 1%股权，已于 2023年 8月 13日离任

　　报告期内前任独立董事王涛在该公司担任法定代表人、执行董 事，并持有其 15%股权

　　报告期内前任独立董事王涛在该公司曾任其经理，该公司已于 2021年 9月注销

　　报告期内前任独立董事王涛任该公司法定代表人、执行董事、 总经理，并持有其 35%股权

　　发行人前任独立董事王涛曾持有其 8%股权并已于 2021年 5月 18日退出投资

　　朱叶峰曾任该公司法定代表人、执行董事兼总经理并持股 50%，朱叶峰已于 2023年 12月 28日将其所持有的 50%股权 全部转让，并不再担任其法定代表人、执行董事和总经理

　　发行人控股股东、实际控制人李有明曾持有其 100%股权并已 于 2024年 6月 24日退出

　　注：江阴广庆股东朱叶峰已于 2023年 12月 28日将其所持有的苏州多彩 50%股权全部转让，并不再担任苏州多彩的法定代表人、执行董事和总经理，因此自 2025年 1月起，公司与苏州多彩的交易不再被认定为关联交易。为便于比较，表格中仍然列示 2025年 1-3月同苏州多彩的交易金额。

　　报告期内，发行人向关联方购买商品及技术劳务，发行人关联采购占当期总采购额的比例分别为 0.27%、1.62%、0.07%和 0.16%，占比较小，采购价格均按市场公允价格确定。

　　湖北固润科技股份有限公司和涿州市蓝天特灯发展有限公司自 2023年 12月 21日独立董事王涛任期届满后离任起不再为公司关联方；苏州市多彩涂料有限公司自2023年 12月 28日朱叶峰退出其股东身份并不再担任其法定代表人、执行董事和总经理职务后，不再为公司关联方。

　　注 1：江阴广庆股东朱叶峰已于 2023年 12月 28日将其所持有的苏州多彩 50%股权全部转让，并不再担任苏州多彩的法定代表人、执行董事和总经理，因此自 2025年 1月起，公司与苏州多彩的交易不再被认定为关联交易。为便于比较，表格中仍然列示 2025年 1-3月同苏州多彩的交易金额。

　　注 2：天津普林电路股份有限公司、深圳市强达电路股份有限公司为报告期内公司前任独立董事陈长生担任独立董事的公司。

　　报告期内，发行人向关联方销售商品，发行人关联销售占当期营业收入的比例分别为 0.46%、0.64%、2.18%和 0.86%（为统一口径，将 2025年 1-3月向苏州多彩的销售金额也计入发行人关联销售金额中），占比较小，销售价格均按市场公允价格确定。

　　苏州市多彩涂料有限公司自 2023年 12月 28日朱叶峰退出其股东身份并不再担任其法定代表人、执行董事和总经理职务后，不再为公司关联方。

　　报告期内，发行人与报告期内曾为发行人监事的唐雄共同对控股子公司江阴广庆同比例增资。发行人于 2022年 1月 12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。根据江阴广庆的发展战略并结合实际情况，发行人与江阴广庆少数股东唐雄先生拟为江阴广庆同比例增资合计100万元，其中：发行人出资 60万元，唐雄先生出资 40万元。增资完成后江阴广庆注册资本将由 1,000万元增加至 1,100万元。发行人持有江阴广庆的股权比例仍为 60%，仍是江阴广庆的控股股东，唐雄先生持有江阴广庆 40%股权。

　　注：江阴广庆股东朱叶峰已于 2023年 12月 28日将其所持有的苏州多彩 50%股权全部转让，并不再担任苏州多彩的法定代表人、执行董事和总经理，因此自 2025年 1月起，公司与苏州多彩的交易不再被认定为关联交易。为便于比较，表格中仍然列示 2025年 3月 31日与苏州多彩的往来余额。

　　综上所述，本所认为，报告期内发行人的重大关联交易已履行了必要的程序，关联交易定价公允，符合相关法律法规的规定。

　　本所认为，发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，作价公允，合法、有效，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。

　　截至 2025年 3月 31日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。

　　1、发行人及其子公司合法拥有名下 8项土地使用权，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　2、发行人及其子公司合法拥有名下 29项房屋所有权。除发行人子公司湖南宏泰为自身日常经营的需要向银行借款而在部分房屋上设立抵押外，发行人及其子公司名下其他房屋所有权不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司存在部分房屋未办理权属证书的情形，但该等房屋不会对发行人生产经营造成重大影响，且发行人控股股东、实际控制人李有明已出具承诺由其承担由此引起的所有损失，因此该部分建筑物未办理权属证书不会构成本次发行的障碍。

　　3、发行人及其子公司合法租赁房屋，租赁房屋的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。发行人及其子公司租赁房屋存在未办理租赁备案手续的瑕疵，但该瑕疵不影响租赁合同的效力，且发行人控股股东、实际控制人李有明已出具承诺将对发行人或子公司因此遭受的损失予以全额补偿。

　　4、发行人及其子公司合法拥有 13项商标权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　5、发行人及其子公司合法拥有 93项专利权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　6、发行人及其子公司合法拥有生产经营设备所有权，除律师工作报告中披露情形之外，不存在被抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　7、发行人子公司有效存续，不存在依据法律、法规或其章程规定需要终止经营的情形。发行人持有的股权投资不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押。

　　1、截至 2025年 3月 31日，发行人正在履行的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，发行人不存在因正在履行的重大合同而产生的诉讼或仲裁。

　　2、截至 2025年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　3、报告期内，除在律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争-（二）报告期内发生的关联交易”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

　　4、截至 2025年 3月 31日，发行人的其他应收款为 4,383,415.32元，其他应付款为 20,692,601.80元。前述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生或与正常的生产经营活动有关，合法、有效。

　　1、发行人报告期内不存在分立的行为，存在一次因回购注销减少注册资本的行为，发行人报告期内的减资行为存在未按照《公司法》规定及时履行登报公告的程序性瑕疵，但该瑕疵对本次发行不构成实质性法律障碍。发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定；发行人报告期内未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的合并、收购或出售重大资产情况，但存在股权转让和处置子公司房产的行为，发行人前述行为，已履行必要的法律手续和内部决策程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　2、截至 2025年 3月 31日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。

　　2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化原因为对原有的董事会、监事会、高级管理人员正常变动；发行人上述人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，报告期内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

　　3、发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、发行人及其子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、线、发行人及其子公司报告期内获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　4、发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。

　　1、发行人及其子公司在生产经营活动中，报告期内不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。

　　2、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　3、发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。

　　截至 2025年 3月 31日，前次年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目的募集资金已使用完毕。发行人募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，符合证监会和深交所有关规定。

　　发行人本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司江西广臻；本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并已完成项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案手续；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　2、发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　1、发行人及其子公司的报告期内存在的违法违规行为不属于重大违法违规行为，报告期内的行政处罚不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

　　2、发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

　　3、除发行人董事、高级管理人员安丰磊外，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、高级管理人员安丰磊报告期内受到的行政处罚不属于情节严重之情形，亦不属于重大违法违规行为，不影响安丰磊担任发行人董事、高级管理人员的任职资格，不构成本次发行的实质性障碍。

　　本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。发行人不存在类金融业务。发行人相关财务报表科目的具体构成中不存在财务性投资，其报告期内所投资的莱特光能与发行人主业相关，非脱实向虚作出，也不存在未约定投资收益且可能损害上市公司利益的资金拆借。发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更已履行相关审议程序。发行人本次募投项目符合国家产业政策。

　　《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议。

　　发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

　　本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。